La donation avant cession permettait au dirigeant de neutraliser la plus-value latente sur ses titres en les donnant avant de les céder. La réforme issue des LF 2025 et 2026 modifie significativement la portée de ce mécanisme.
1. Ce que la réforme change pour les titres de management package
Pour les titres entrant dans le champ de l’article 163 bis H du CGI, la donation ne purge plus la plus-value. Le gain reste imposable dans le chef du donateur au titre de l’année de la donation. Ce principe résulte directement du caractère inaliénable du fait générateur attaché à la qualité de salarié ou dirigeant.
Cette règle s’applique également, sans préjudice de l’application de l’article 150-0 B ter, II du CGI, en cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres reçus en rémunération de l’apport ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B portant sur les titres mentionnés à l’article 163 bis H, I-al. 1er du CGI.
Le donataire sera quant à lui imposable – en son nom personnel – à l’occasion de la cession ultérieure des titres sur la plus-value réalisée le cas échéant entre la donation et la cession.
2. Ce qui reste efficace pour les titres hors management package
La donation avant cession conserve toute son efficacité pour les titres acquis en qualité d’investisseur pur, sans lien avec des fonctions salariées ou dirigeantes. Pour ces titres, la purge de la plus-value latente reste pleinement applicable.
3. L’importance d’anticiper
La qualification des titres au regard de l’article 163 bis H doit être opérée dès la mise en place du management package, et non au moment de la cession. Une structuration préalable rigoureuse reste le meilleur moyen de préserver des marges d’optimisation patrimoniale lors de la sortie.
Mamou & Boccara conseille les dirigeants et investisseurs dans la structuration patrimoniale de leurs opérations de cession.